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[公告]卫宁健康:关于2014年股权激励计划相关事项调整的公告

时间:2019-07-21 17:33:33 中财网
标签:乌头马角 视频斗地主官


证券代码:300253 证券简称:卫宁健康 公告编号:2018-048



卫宁健康科技集团股份有限公司

关于2014年股权激励计划相关事项调整的公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年5
月29日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2014
年股权激励计划相关事项调整的议案》,有关事项详细如下:

一、股权激励计划简述

1、2019-07-21,公司召开第二届董事会第二十一次会议和
第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《上海金仕达卫宁软件股
份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》,公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了
申请备案材料。


2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《上海金仕达卫宁软件
股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案)》进行了修订,并于
2019-07-21召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第二十三次会议,审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2014年股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要,公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。


3、本激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2014年10
月24日召开了2014年第二次临时股东大会,审议通过了《上海金仕
达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划(草案修订稿)
及其摘要的议案》等议案。



4、2019-07-21,公司召开第二届董事会第二十四次会议
和第二届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司2014年股
票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》,同意向193名激励
对象授予675万份股票期权,授予日为2019-07-21。


5、2019-07-21,公司召开第三届董事会第二次会议和第
三届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司2014年股票期权激
励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》,因2014年
权益分派实施完成及激励对象离职原因,同意首次授予激励对象由
193名调整为192名,首次授予期权数量由675万份调整为
16,857,500份,预留期权由75万份调整为1,875,000份,首次授予
期权的行权价由46.15元调整为18.41元。并注销已授予但不符合行
权条件的股票期权7,000份。


6、2019-07-21,公司召开第三届董事会第五次会议和第
三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2014年股票期权激励
计划预留股票期权授予相关事项的议案》,同意向53名激励对象授予
187.5万份期权,授予日为2019-07-21,行权价格为80.9元。


7、2019-07-21,公司召开第三届董事会第八次会议和第
三届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司2014年股票期权激
励计划首次授予激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司2014
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议
案》,因激励对象离职原因,同意首次授予激励对象由192名调整为
191名,首次授予期权数量由16,857,500份调整为16,842,500份。

并注销已授予但不符合行权条件的股票期权15,000份;同意向首次
授予期权的191名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权,本
期可行权数量为4,210,625份,行权价格为18.41元。本次行权拟采
用自主行权模式。


8、2019-07-21,公司召开第三届董事会第十五次会议和第


三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2014年股票期权
激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》,因4名
首次授予期权和5名预留授予期权的激励对象离职及2015年度权益
分派实施原因,同意首次授予激励对象由191名调整为187名,预留
授予激励对象由53名调整为48名;首次授予期权数量由16,857,500
份调整为18,439,603份,预留授予期权数量由1,716,500份调整为
2,403,100份,首次授予期权行权价由18.41元调整为13.09元,预
留授予期权行权价由80.9元调整为57.73元,并注销已授予但不符合
行权条件的股票期权413,500份。


9、2019-07-21,公司召开第三届董事会第二十次会议和
第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于2014年股票期权激
励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》,同意向首次授予
期权的187名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权,首次授
予期权本期可行权数量为5,775,875份,行权价格为13.09元,本次
行权采用自主行权模式。


10、2019-07-21,公司召开第三届董事会第二十一次会
议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司2014年股
票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的议案》、
《关于公司2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可
行权的议案》,因6名预留授予期权的激励对象离职原因,同意预留
授予期权激励对象由48名调整为42名,预留授予期权数量由
2,403,100份调整为2,253,300份,并注销已授予但不符合行权条件
的股票期权149,800份;同意向预留授予期权的42名激励对象以定
向发行公司股票的方式进行行权,本期可行权数量为743,586份,行
权价格为57.73元,本次行权采用自主行权模式。


11、2019-07-21,公司召开第三届董事会第二十六次会议
和第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司2014年股


票期权激励计划期权数量和行权价格调整的议案》,鉴于2016年度权
益分派实施完成,同意首次授予期权数量由12,863,161份调整为
24,440,005份,行权价格由13.09元调整为6.85元;预留授予期权
数量由2,253,300份调整为4,281,270份,行权价格由57.73元调整
为30.35元。


12、2019-07-21,公司召开第三届董事会第二十七次会议
和第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司注销2014
年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期结束尚未行权期权
的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划预留授予期权第二个
行权期可行权的议案》,因第一个行权期结束,同意注销第一个行权
期内授予但未行权的期权1,412,813份;同意向预留授予期权的42
名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权,本期可行权数量为
1,412,813份,行权价格为30.35元,本次行权采用自主行权模式。


13、2019-07-21,公司召开第三届董事会第二十九次会
议和第三届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司2014年
股权激励计划所涉激励对象和期权数量调整的议案》、《关于公司2014
年股权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》,鉴于21
名首次授予期权和4名预留授予期权的激励对象因个人原因离职,同
意首次授予期权激励对象由187名调整为166名,首次授予期权数量
由21,949,275份调整为21,117,075份,并注销已授予但不符合行权
条件的首次授予期权832,200份;同意预留授予期权激励对象由42
名调整为38名,预留授予期权数量由2,868,457份调整为2,446,075
份,并注销已授予但不符合行权条件的预留授予期权422,382份;同
意向首次授予期权的166名激励对象以定向发行公司股票的方式进
行行权,本期可行权数量为10,558,537份,行权价格为6.85元,本
次行权采用自主行权模式。


14、2019-07-21,公司召开第四届董事会第三次会议和第


四届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司2014年股权激励计
划相关事项调整的议案》等,鉴于实施2017年度权益分派及激励对
象因个人原因离职,同意首次授予期权行权价格由6.85元调整为
6.835元,激励对象由166名调整为154名,期权数量由11,046,480
份调整为9,245,993份,注销已授予但不符合行权条件的首次授予股
票期权1,800,487份;预留授予期权行权价格由30.35元调整为
30.335元,激励对象由38名调整为36名,期权数量由2,446,075
份调整为2,403,302份,注销已授予但不符合行权条件的预留授予股
票期权42,773份。


二、本次调整事由及调整方法

1、行权价格调整

公司于2019-07-21召开的2017年度股东大会审议通过的2017
年度权益分派方案为:以2019-07-21总股本1,615,876,796股为基
数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元(含税),共派发
现金股利人民币24,238,151.94元。


鉴于权益分派预案披露后至实施前,公司因股票期权行权引起股
本增加至1,617,760,579股,按照“现金分红总额固定不变”的原则,
按最新股本计算,本公司2017年年度权益分派方案调整为:

以公司现有总股本1,617,760,579股为基数,向全体股东每10
股派0.149825元人民币现金(含税)。


该权益分派已于2019-07-21实施完毕。


根据《2014年股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,对期
权行权价格进行调整:

派息:P=P0-V

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后
的行权价格。


首次授予期权调整后的行权价格为:


P=P0-V=6.85-0.0149825=6.835元。


预留授予期权调整后的行权价格为:

P=P0-V=30.35-0.0149825=30.335元。


2、激励对象、期权数量调整

由于12名首次授予期权和2名预留授予期权的激励对象因个人
原因离职,根据公司《2014年股权激励计划(草案修订稿)》的相关
规定,该14名人员已不具备激励对象资格。


公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2014年股
权激励计划相关事项调整的议案》,同意取消该14名激励对象资格并
将已授予但不符合行权条件的1,843,260份(其中,首次授予期权数
量1,800,487份,预留授予期权数量42,773份。)期权予以注销。经
本次调整后,首次授予期权的激励对象为154名,期权数量为
9,245,993份;预留授予期权的激励对象为36名,期权数量为
2,403,302份。


本次调整后首次授予期权分配情况如下:

姓名

职务

获授的期权

数量(份)

占授予期权

数量的比例

占目前总股
本的比例

孙嘉明

高级副总裁

1,246,875

13.49%

0.08%

中层管理人员、核心技术(业务)人
员及子公司主要管理人员(153名)

7,999,118

86.51%

0.49%

合计

9,245,993

100%

0.57%



本次调整后预留授予期权分配情况如下:

姓名

职务

获授的期权

数量(份)

占授予期权

数量的比例

占目前总股
本的比例

中层管理人员、核心技术(业务)人
员及子公司主要管理人员(36名)

2,403,302

100%

0.15%

合计

2,403,302

100%

0.15%



三、本次调整对公司的影响

本次对2014年股权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价
格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。



四、独立董事意见

1、公司2014年股权激励计划自前次调整之日起至今,由于12
名首次授予期权和2名预留授予期权的激励对象因个人原因离职,该
14名人员已不具备激励对象资格,其他154名首次授予期权和36名
预留授予期权的激励对象主体资格合法、有效。


2、公司对2014年股权激励计划相关事项的调整,符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件及公司《2014年股权激励计划(草
案修订稿)》中关于股票期权调整的规定。


因此,我们一致同意董事会对公司2014年股权激励计划相关事
项进行调整。


五、监事会意见

经审核,监事会认为:公司对2014年股权激励计划相关事项的
调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
及公司《2014年股权激励计划(草案修订稿)》的规定,调整后的154
名首次授予期权激励对象和36名预留授予期权激励对象的主体资格
合法、有效,同意按照公司《2014年股权激励计划(草案修订稿)》
的相关规定,对2014年股权激励计划相关事项进行调整。


六、律师意见

上海市广发律师事务所认为,公司2014年股权激励计划所涉激
励对象、期权数量及行权价格相关事项的调整已获得必要的批准和授
权;公司本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章
程》以及《2014年股权激励计划(草案修订稿)》的有关规定;公司
本次调整事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2014年股权激励
计划(草案修订稿)》的规定办理后续手续。


七、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议;

2、公司第四届监事会第三次会议决议;


3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立
意见;

4、上海市广发律师事务所关于公司2014年股权激励计划相关事
项的法律意见书。


特此公告。






卫宁健康科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月二十九日


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